Términos y condiciones

1. DEFINICIONES

Siempre que se utilicen en este Acuerdo, los siguientes términos, en la medida en que el contexto no requiera lo contrario, tendrán el siguiente significado;
“Activaciones” significa cada vez que el Licenciatario crea una copia del Producto o ingresa el código clave.

“Acuerdo” significa estas Condiciones Generales de Licencia de Sartorius, aplicables entre Sartorius y el Licenciatario.

"Fecha de entrada en vigor" significa la primera de (i) la fecha en que el Licenciatario haya comprado la Licencia de Sartorius, una filial de Sartorius o un revendedor o distribuidor autorizado de Sartorius, según sea el caso, en consideración de la Tarifa de Licencia o (ii ) la fecha en la que el Licenciatario descargó o instaló el Producto.

“Licencia” significa la licencia otorgada por Sartorius de conformidad con la Sección 3.

“Tarifa de licencia” significa la compensación que debe pagar el Licenciatario en consideración de la entrega del Producto y la concesión de la Licencia.

“Acuerdo de mantenimiento” significa lo establecido en la Sección 3.2.

"Producto" significa el software, es decir, el programa informático en forma de código objeto legible por máquina (incluida la documentación y cualquier accesorio), que se descarga o instala, incluidos los parches, correcciones de errores, actualizaciones, mejoras y nuevas versiones del Producto que sean proporcionado como resultado de un acuerdo de mantenimiento, si corresponde.

"Especificaciones del producto" hace referencia a la lista publicada por Sartorius de las capacidades del Producto que Sartorius suministra junto con el Producto o está disponible en el sitio web de Sartorius.

“Plazo” significa el período de tiempo que comienza en la Fecha de entrada en vigor hasta la primera de: (i) el período de tiempo establecido en la Cotización de Sartorius o (ii) como se establece en el código clave de cada Licencia.

“Producto de terceros” hace referencia a un programa informático o cualquier otro componente incluido en el Producto que Sartorius no ha desarrollado, pero para el que Sartorius ha obtenido un derecho de un tercero para utilizarlo como parte del Producto o junto con él.

“Sartorius” significa (i) Sartorius Stedim Data Analytics AB, reg. No. 556237-7308, una empresa debidamente constituida y organizada bajo las leyes de Suecia y que tiene su oficina principal en Östra Strandgatan 24, 903 33 Umeå, Suecia, siendo el propietario de los derechos de propiedad intelectual asociados en el Producto, y / o (ii) subsidiarias y afiliadas de Sartorius Stedim Data Analytics AB, tal como se identifica en la cotización de Sartorius, cuyas subsidiarias y afiliadas han recibido el derecho contractual de Sartorius Stedim Data Analytics para revender el Producto a los usuarios finales en los términos establecidos en estos términos y condiciones.

"Presupuesto de Sartorius" hace referencia al formulario de pedido de Sartorius, ya sea en papel o si las licencias se compran a través del sitio web de Sartorius, la confirmación del pedido de Sartorius.

“Usuario” significa la única (1) persona física designada por el Licenciatario como la persona que tiene derecho a usar el Producto bajo la Licencia bajo los términos de este Acuerdo.

"Licencia Universitaria" significa una licencia para usar el Producto de conformidad con la Sección 3.1 (b) de este Acuerdo y sujeta al número de Activaciones, Usuarios y / u otras restricciones de conformidad con la Cotización de Sartorius durante el Plazo.

2. ACEPTACIÓN DE LOS TÉRMINOS DE LICENCIA

Al descargar, instalar el Producto y / o ingresar el código de la clave de licencia (según sea el caso), el Licenciatario acepta y acepta los términos de la Licencia (según lo establecido en este Acuerdo) bajo el cual el Licenciatario se beneficia de un derecho exclusivo a utilizar el Producto de acuerdo con los términos establecidos en este Acuerdo.

3. TÉRMINOS DE LICENCIA

3.1 Por la presente, Sartorius otorga al Licenciatario un derecho no exclusivo e intransferible para utilizar el Producto en forma de código objeto solo durante el Plazo para: (a) sus fines comerciales internos únicamente o (b) si se trata de una Licencia universitaria, para investigación y fines educativos únicamente o (c) si una persona está comprando esta licencia, para el uso privado de la persona, en cada caso, cada licencia está sujeta a los términos y condiciones del mismo, a cualquier restricción o parámetro en la Cotización de Sartorius y sujeto además a la funcionalidad enumerada en la cotización de Sartorius. El Producto solo puede ser utilizado por el Usuario registrado y no por otros empleados, agentes o consultores del Licenciatario. El Licenciatario puede instalar y utilizar el Producto en un máximo de una única estación de trabajo / computadora y no puede instalar el Producto en un servidor al que puedan acceder varios usuarios a través de una red, a menos que la Cotización de Sartorius indique específicamente que el Licenciatario puede hacerlo. Sin perjuicio de la instalación del Producto en más de una (1) estación de trabajo / computadora, y para evitar dudas, el uso del Producto está restringido únicamente al Usuario, a menos que se indique específicamente lo contrario en el Presupuesto de Sartorius.

3.2 La Licencia incluye el derecho a utilizar actualizaciones, mejoras ("Mejoras") del Producto que Sartorius puede desarrollar y entregar durante el Plazo, siempre que el Licenciatario esté al día en cuanto al mantenimiento y soporte que expresamente autorice al Licenciatario a recibir dichas Mejoras en el Producto de Sartorius ("Acuerdo de mantenimiento"). Después de recibir una Mejora del Producto, el Licenciatario ya no puede utilizar el software que formó la base para su elegibilidad para la actualización. Las nuevas versiones del Producto deben tener una licencia independiente de Sartorius. Los acuerdos de mantenimiento, incluido, entre otros, el soporte, no se ofrecen para las licencias universitarias.

3.3 La Licencia otorgada en este documento no incluye el derecho a desmontar, descompilar, realizar ingeniería inversa (excepto en la medida en que dicha restricción esté prohibida por la ley local aplicable para obtener interoperabilidad), modificar, copiar, mejorar, traducir o crear cualquier trabajo derivado de el Producto o para permitir que cualquier otra persona tenga acceso al Producto por medio de tiempo compartido, alojamiento, proveedor de servicios de aplicaciones, oficina de servicios, servicios informáticos remotos, redes, procesamiento por lotes o cualquier otro medio, ni permitir la totalidad o parte del Producto que se combinará o se incorporará a cualquier otro programa que no sea el establecido en la Especificación del producto. El Licenciatario no puede pignorar, ceder, sublicenciar, arrendar, compartir el tiempo ni transferir, total o parcialmente, el Producto sin el consentimiento previo por escrito de Sartorius.

4. DURACIÓN DE LA LICENCIA

La Licencia comenzará en la Fecha de entrada en vigor y, sujeto al cumplimiento continuo del Licenciatario de los términos de este Acuerdo, continuará durante el Plazo, a menos que se termine antes según lo dispuesto en este Acuerdo. La Licencia terminará inmediatamente después de lo que ocurra primero entre (i) la expiración del Plazo o (ii) la terminación de este Acuerdo, de conformidad con los términos de este Acuerdo. El Licenciatario reconoce que el Producto puede dejar de funcionar automáticamente al vencimiento o rescisión de este Acuerdo. Sartorius no tendrá ninguna responsabilidad por apagar el Producto de forma remota al vencimiento o rescisión de este Acuerdo a través de una clave de Producto.

5. DERECHOS DE PROPIEDAD

El Licenciatario es consciente y acepta que el Producto es y seguirá siendo propiedad de Sartorius, o de su (s) licenciante (s), y que nada de lo contenido en este documento se interpretará como transferencia de ningún derecho sobre el Producto de Sartorius al Licenciatario, salvo que se establezca expresamente Aquí.

6. GARANTÍA

6.1 En la medida en que el Plazo sea superior a 90 días, y siempre que la Licencia no sea una Licencia universitaria o una licencia de evaluación, durante un período de 90 (noventa) días a partir de la Fecha de entrada en vigor ("Período de garantía"), Sartorius garantiza que el Producto funcionará generalmente de acuerdo con las Especificaciones del producto. No obstante lo anterior, Sartorius no tiene obligación alguna por errores en el Producto causados ​​por o relacionados con Productos de terceros.

Esta garantía solo se aplicará si;
(a) el Producto se utiliza en condiciones normales y de acuerdo con las Especificaciones del Producto;

(b) El Licenciatario sin demora indebida ha notificado a Sartorius de cualquier error, defecto, no conformidad o desviación del Producto y ha proporcionado un informe de fallas de garantía a Sartorius presentando una especificación del error, inmediatamente después de que el Licenciatario haya descubierto el error. ;

(c) cualquier error, defecto, no conformidad o desviación del Producto no fue causado por equipo o software de interconexión no suministrado bajo este Acuerdo;

(d) cualquier error, defecto, disconformidad o desviación del Producto no fue causado por el uso del Producto por parte del Licenciatario junto con el equipo o software, que no sea el prescrito por Sartorius; y

(e) El Licenciatario ha dado a Sartorius todas las oportunidades para remediar dicho error, defecto, no conformidad y desviación.

6.2 Las garantías expresas establecidas en la Sección 6.1 anterior son las únicas garantías otorgadas al Licenciatario y se brindan en lugar de cualquier otra garantía expresa u obligación similar (si corresponde) creada por cualquier publicidad, documentación, empaque u otras comunicaciones. Excepto por la garantía contenida en la sección 6.1 anterior, y en la medida máxima permitida por la ley aplicable, Sartorius proporciona el producto, los arreglos de mantenimiento y los servicios de soporte (si los hubiera) tal cual y con todas las fallas, y por la presente renuncia a todas las demás garantías y condiciones. ya sea expreso, implícito o legal, incluyendo, pero no limitado a, cualquier garantía implícita (si alguna), deberes o condiciones de comerciabilidad, de idoneidad para un propósito particular, de confiabilidad o disponibilidad, de precisión o integridad de las respuestas, de los resultados, del esfuerzo profesional, de la falta de virus y de la falta de negligencia, y la provisión o falla en la provisión de soporte u otros servicios, información, software y contenido relacionado a través del producto o que surja de otro modo del uso del producto.

7. INDEMNIZACIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

7.1 Sartorius indemnizará y mantendrá indemne al Licenciatario contra todas las reclamaciones de que una versión sin modificar del Producto infringe una patente o derechos de autor, y Sartorius pagará todos los costos resultantes, daños y honorarios razonables de abogados finalmente otorgados, siempre que el Licenciatario notifique a Sartorius por escrito de cualquier tal reclamación con tiempo suficiente para que Sartorius pueda defender eficazmente dicha reclamación, Sartorius tiene el control exclusivo de la defensa y todas las negociaciones de conciliación relacionadas y el Licenciatario coopera plenamente con Sartorius en la defensa y todas las negociaciones de conciliación relacionadas. En el caso de que un tribunal de jurisdicción competente determine razonablemente que el uso del Producto por parte del Licenciatario está restringido o prohibido debido a dicha infracción, Sartorius, a su exclusivo criterio, podrá: (a) obtener para el Licenciatario el derecho a continuar usar el Producto; o (b) modificar el Producto de manera que el Producto (modificado) deje de ser infractor; o (c) proporcionar un reembolso al Licenciatario basado en la amortización de la Tarifa de la Licencia de forma lineal durante cinco (5) años a partir de la Fecha de entrada en vigor.

7.2 Las disposiciones de la Sección 7.1 anterior no se aplicarán a ninguna reclamación que surja de diseños, especificaciones, modificaciones o mejoras que se originen o soliciten el Licenciatario, ni se aplicarán a la combinación del Producto con otros equipos o software no suministrados por Sartorius. si tal infracción o apropiación indebida no hubiera ocurrido de no ser por dicha combinación. Esta sección establece la responsabilidad exclusiva de Sartorius a continuación con respecto a la infracción de cualquier propiedad intelectual y derechos de propiedad.

8. RESPONSABILIDAD DEL LICENCIATARIO

El Licenciatario será responsable de sus actividades relacionadas con el uso del Producto. El Licenciatario se compromete a indemnizar y mantener indemne a Sartorius de cualquier responsabilidad derivada de cualquier uso no autorizado del Producto o las copias del mismo por parte del Licenciatario o por un tercero que haya obtenido, legal o ilegalmente, el Producto o copias del mismo del Licenciatario, incluidos, entre otros, limitado a, reclamaciones de terceros, daños, lucro cesante y tarifas de licencia adicionales para Sartorius u otros costos, incluidos los honorarios razonables de abogados.

9. RESPONSABILIDAD DE SARTORIUS

Lo siguiente se aplicará con respecto a la responsabilidad de Sartorius en virtud de este Acuerdo;

9.1 En la máxima medida permitida por la ley, la responsabilidad total de Sartorius y el recurso exclusivo del Licenciatario por cualquier incumplimiento de las garantías contenidas en la Sección 6 o cualquier otra responsabilidad relacionada con el Producto será, a opción de Sartorius, reparar, reemplazar o modificar el Producto. En el caso de que Sartorius considere, a su entera discreción, que ninguna de las alternativas anteriores es posible a un costo razonable para Sartorius, el Licenciatario estará obligado a dejar de usar el Producto (tras lo cual el Acuerdo se considerará rescindido con efecto inmediato) y el Licenciatario, en caso de compensación total y final, obtendrá un reembolso prorrateado del precio pagado por la licencia del Producto, basado en la amortización de la Tarifa de la Licencia de forma lineal durante cinco (5) años a partir de la Fecha de entrada en vigor. Lo anterior será la única obligación de Sartorius y el único recurso del Licenciatario en caso de incumplimiento de la garantía o cualquier otra responsabilidad relacionada con el Producto por parte de Sartorius.

9.2 En la medida máxima permitida por la ley, Sartorius no será responsable de ningún daño indirecto, consecuente, especial o punitivo que surja de este acuerdo, como pérdidas comerciales, pérdidas de pedidos, cualquier alteración comercial, lucro cesante (independientemente de si se han perdido beneficios). constituyan daños directos o indirectos), pérdida de datos o reclamaciones de terceros, incluso si Sartorius ha sido advertido de la posibilidad de tales daños.
Además, en la medida máxima permitida por la ley, la responsabilidad de Sartorius por todas y cada una de las causas con respecto al producto, incumplimiento de contrato, garantía o de otro tipo, en conjunto no excederá la tarifa de licencia pagada, a menos que dicha responsabilidad haya sido causada directamente. por negligencia grave u omisión o dolo de Sartorius.

9.3 Las partes reconocen que las limitaciones y exclusiones de responsabilidad son razonables en el contexto de este Acuerdo y, en particular, reconocen que la Tarifa de Licencia se ha acordado sobre la base de las limitaciones y exclusiones de responsabilidad establecidas en este documento.

10. FUERZA MAYOR

Sartorius no será responsable de ningún retraso en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente si dicho retraso es causado por circunstancias fuera de su control razonable. El cumplimiento de las obligaciones de Sartorius se suspenderá durante el período en que persistan dichas circunstancias y se le otorgará a Sartorius una extensión de tiempo para el cumplimiento igual al período de retraso.

11. CONFIDENCIALIDAD

11.1 El Licenciatario se compromete a tratar como confidencial y mantener en secreto toda la información contenida o incorporada en el Producto y la documentación del Producto o recibida de Sartorius (en lo sucesivo denominada colectivamente la "Información") siempre que esta Sección 11 no se extienda a ninguna información que estaba legítimamente en posesión del Licenciatario sin obligaciones de confidencialidad antes del comienzo de las negociaciones que conducen a este Acuerdo o que ya es de conocimiento público o si lo es en una fecha futura, sin culpa del Licenciatario (de otra manera que como resultado de un incumplimiento de esta Sección 11).

11.2 El Licenciatario no podrá, sin el consentimiento previo por escrito de Sartorius, divulgar cualquier parte de la Información a cualquier persona, excepto a (i) los empleados del Licenciatario y los consultores externos con una estricta necesidad de conocimiento, (ii) los auditores del Licenciatario y cualquier otra persona u organismo tener un derecho, deber u obligación de conocer el negocio del Licenciatario y solo en cumplimiento de dicho derecho, deber u obligación, y (iii) cualquier persona que de vez en cuando sea designada por el Licenciatario para mantener cualquier equipo en el que se encuentre el Producto siendo utilizado (de acuerdo con los términos de la Licencia) y sólo en la medida necesaria para permitir que dicha persona mantenga adecuadamente dicho equipo.

11.3 El Licenciatario se compromete a garantizar que las personas y organismos mencionados en la Sección 11.2 sean informados antes de la divulgación de cualquier parte de la Información que la misma es confidencial y que tienen un deber de confidencialidad con Sartorius. El Licenciatario será el único responsable del cumplimiento de este tercero con esta Sección 11.

12. TERMINACIÓN Y EFECTOS DE LA TERMINACIÓN

12.1 Sartorius puede rescindir este Acuerdo con efecto inmediato si el Licenciatario comete cualquier incumplimiento sustancial de los términos y condiciones de este Acuerdo.

12.2 Además de lo anterior, Sartorius también podrá rescindir el Contrato, total o parcialmente, con efecto inmediato y sin causa, siempre que, en tal caso, el Licenciatario reciba un reembolso prorrateado del precio pagado por el Producto, en función de amortización de la Tarifa de Licencia de forma lineal durante dos (2) años a partir de la Fecha de entrada en vigor.

12.3 Inmediatamente después de la terminación de este Acuerdo, el Licenciatario, si así lo solicita Sartorius, hará que el Producto sea devuelto a Sartorius o destruya el Producto y certificará por escrito a Sartorius que lo mismo se ha hecho.

12.4 Cualquier terminación de la Licencia o este Acuerdo (cualquiera que sea la ocasión) no afectará los derechos o responsabilidades acumulados de ninguna de las partes ni afectará la entrada en vigor o la continuación en vigor de cualquier disposición del presente que se pretenda expresamente o por implicación. entrar o continuar en vigor en o después de dicha terminación, incluidas las Secciones 1, 3.3, 5, 6.2, 8, 9, a la 11.

13. CESIÓN

El Licenciatario no tendrá derecho a ceder, sublicenciar o transferir sus derechos y obligaciones bajo este Acuerdo, ya sea en su totalidad o en parte sin el consentimiento previo por escrito de Sartorius. Sartorius tiene derecho a ceder este Acuerdo y todos sus derechos y obligaciones en virtud del mismo. Este Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de las partes y de los sucesores y cesionarios permitidos.

14. RENUNCIA

El hecho de que cualquiera de las partes no insista en el estricto cumplimiento de cualquier término de este Acuerdo en cualquier ocasión no se considerará como una renuncia a ningún derecho en virtud del presente ni privará a esa parte del derecho a insistir en el estricto cumplimiento de dicho término. o cualquier otro término de este Acuerdo en algún otro momento.

15. ACUERDO, EXCLUSIÓN DE GARANTÍAS

Este Acuerdo reemplaza cualquier otro acuerdo, oral o escrito, entre las partes del mismo con respecto al tema del mismo. A menos que se establezca expresamente lo contrario en este Acuerdo, toda responsabilidad por representaciones y garantías (ya sean escritas u orales) hechas antes de la fecha del presente quedan excluidas (excepto en el caso de representaciones fraudulentas) y todas las garantías implícitas quedan excluidas en la medida máxima permitida por la ley. .

16. LEY APLICABLE

16.1 Estados Unidos de América. Si el Producto es vendido por cualquier entidad de Sartorius ubicada en los Estados Unidos de América, la ley del estado de Nueva York rige la interpretación de este Acuerdo y el Acuerdo se regirá, interpretará y aplicará de acuerdo con las leyes sustantivas del estado de Nueva York. sin tener en cuenta sus principios de conflictos de leyes o la Convención de las Naciones Unidas sobre la Compraventa Internacional de Mercaderías. Por la presente, ambas partes dan su consentimiento a la jurisdicción exclusiva de los tribunales del condado y del estado de Nueva York y renuncian expresamente a cualquier objeción o defensa basada en la falta de jurisdicción o competencia personal.

16.2 Fuera de los Estados Unidos de América. Si el Producto es vendido por cualquier entidad de Sartorius en cualquier otro lugar del mundo que no sea los Estados Unidos de América y en la medida permitida por la ley aplicable, este Acuerdo se regirá, interpretará y ejecutará de acuerdo con las leyes sustantivas de Suiza sin tener en cuenta sus principios de conflictos de leyes o la Convención de las Naciones Unidas sobre la Compraventa Internacional de Mercaderías. Toda disputa, controversia o reclamo que surja de o se relacione con este Acuerdo o su validez se resolverá finalmente de acuerdo con las Reglas de Conciliación y Arbitraje de la CCI sin recurrir a los tribunales ordinarios de justicia (excepto en lo que respecta a medidas cautelares). El lugar del arbitraje es Zurich, Suiza. Los procedimientos arbitrales se llevarán a cabo en idioma inglés.

17. IRREPARABLE HARM AND INJUNCTIVE RELIEF

Licensee acknowledges that its use or disclosure of the Product or Information or the threat to make such use or disclosure in a manner inconsistent with this Agreement, will cause Sartorius extensive and irreparable harm, and hereby consents that Sartorius shall have the right, at any court of competent jurisdiction in any location where the Product is being used by Licensee, to injunctive relief without the need to post a bond to prevent the threatened or actual unauthorized use or disclosure.

18. CONTROLES DE EXPORTACIÓN

Esta licencia está sujeta a todas las leyes y regulaciones aplicables de los Estados Unidos y de otras jurisdicciones de control con respecto a la exportación, reexportación, transferencia, importación o uso del Producto. Esta licencia también está sujeta a todas las leyes y regulaciones aplicables con respecto a las sanciones / embargos impuestos contra ciertas personas, entidades, actividades y países. Debe cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables de exportación, importación y sanción / embargo de cualquier jurisdicción relacionada con el Producto, incluidas, entre otras, su adquisición y uso. Si tiene motivos para creer que la descarga (incluida cualquier versión de demostración) o la compra del Producto está prohibida por cualquier ley o reglamento, no debe continuar con la descarga o la compra de la licencia.