1. DEFINIÇÕES

Sempre que usados ​​neste Contrato, os seguintes termos terão, na medida em que o contexto não exigir o contrário, o seguinte significado;
“Ativações” significa cada vez que o Licenciado cria uma cópia do Produto ou insere o código-chave.

“Contrato” significa estas Condições Gerais de Licença da Sartorius, aplicáveis ​​entre a Sartorius e o Licenciado

"Data Efetiva" significa o mais cedo de (i) a data em que o Licenciado adquiriu a Licença da Sartorius, uma afiliada da Sartorius ou um revendedor ou distribuidor autorizado da Sartorius, conforme o caso, em consideração à Taxa de Licença ou (ii ) a data em que o Licenciado fez download ou instalou o Produto.

“Licença” significa a licença concedida pela Sartorius de acordo com a Seção 3.

“Taxa de Licença” significa a compensação a ser paga pelo Licenciado em consideração a entrega do Produto e a concessão da Licença.

“Arranjo de Manutenção” significa conforme estabelecido na Seção 3.2.

"Produto" significa o software, ou seja, o programa de computador em forma de código de objeto legível por máquina (incluindo documentação e quaisquer acessórios), que é baixado ou instalado, incluindo quaisquer patches, correções de bugs, atualizações, melhorias e novas versões do Produto que são fornecido como resultado de um Acordo de Manutenção, se aplicável.

“Especificação do Produto” significa a lista publicada da Sartorius das capacidades do Produto Sartorius fornecidas junto com o Produto ou disponíveis no site da Sartorius.

“Vigência” significa o período de tempo começando na Data de Vigência até o primeiro de: (i) o período de tempo estabelecido na Cotação da Sartorius ou (ii) conforme estabelecido no código-chave para cada Licença.

“Produto de terceiros” significa um programa de computador ou qualquer outro componente incluído no Produto que a Sartorius não desenvolveu, mas para o qual a Sartorius recebeu um direito de um terceiro de uso como parte de, ou junto com, o Produto.

“Sartorius” significa (i) Sartorius Stedim Data Analytics AB, reg. não. 556237-7308, uma empresa devidamente constituída e organizada de acordo com as leis da Suécia e com sede em Östra Strandgatan 24, 903 33 Umeå, Suécia, sendo a proprietária dos direitos de propriedade intelectual associados ao Produto, e / ou (ii) subsidiárias e afiliadas da Sartorius Stedim Data Analytics AB conforme identificado na cotação da Sartorius, cujas subsidiárias e afiliadas receberam o direito contratual da Sartorius Stedim Data Analytics de revender o Produto aos usuários finais nos termos estabelecidos nestes termos e condições.

"Cotação da Sartorius" significa o formulário de pedido da Sartorius em cópia impressa ou se as licenças forem adquiridas através do site da Sartorius, a confirmação do pedido da Sartorius.

“Usuário” significa a única (1) pessoa física designada pelo Licenciado como a pessoa que tem o direito de usar o Produto sob a Licença sob os termos deste Contrato.

"Licença Universitária" significa uma licença para usar o Produto de acordo com a Seção 3.1 (b) deste Contrato e sujeita ao número de Ativações, Usuários e / ou outras restrições de acordo com a Cotação da Sartorius durante o Prazo.

2. ACEITAÇÃO DOS TERMOS DE LICENÇA

Ao baixar, instalar o Produto e / ou inserir o código da chave de licença (conforme o caso), o Licenciado concorda e aceita os termos da Licença (conforme estabelecido neste Contrato) sob os quais o Licenciado se beneficia de um direito exclusivo de usar o Produto de acordo com os termos estabelecidos neste Contrato.

3. TERMOS DE LICENÇA

3.1 A Sartorius concede ao Licenciado um direito não exclusivo e intransferível ao Licenciado de usar o Produto na forma de código-objeto apenas durante o Prazo para: (a) seus fins comerciais internos apenas ou (b) se uma Licença Universitária, para pesquisa e apenas para fins educacionais ou (c) se um indivíduo está adquirindo esta licença, para uso privado do indivíduo, em cada caso, cada licença está sujeita aos termos e condições deste instrumento, quaisquer restrições ou parâmetros na Cotação da Sartorius e ainda sujeita aos funcionalidade listada na cotação da Sartorius. O Produto só pode ser usado pelo Usuário registrado e não por outros funcionários, agentes ou consultores do Licenciado. O Licenciado pode instalar e usar o Produto em no máximo uma única estação de trabalho / computador e não pode instalar o Produto em um servidor que pode ser acessado por vários usuários por meio de uma rede, a menos que a Cotação Sartorius especifique que o Licenciado pode fazê-lo. Não obstante a instalação do Produto em mais de uma (1) estação de trabalho / computador, e para evitar dúvidas, o Produto está restrito ao uso apenas pelo Usuário, a menos que de outra forma especificado no Orçamento da Sartorius.

3.2 A Licença inclui o direito de usar atualizações, upgrades ("Melhorias") para o Produto que a Sartorius pode desenvolver e entregar durante o Prazo, desde que, o Licenciado esteja atualizado em manutenção e suporte que expressamente autoriza o Licenciado a receber tais Melhorias para o Produto da Sartorius (“Acordo de Manutenção”). Depois de receber um aprimoramento do produto, o licenciado não pode mais usar o software que formou a base para sua elegibilidade de atualização. Novas versões do Produto devem ser licenciadas separadamente da Sartorius. Arranjos de manutenção, incluindo, sem limitação, suporte, não são oferecidos para licenças universitárias.

3.3 A Licença concedida aqui não inclui o direito de desmontar, descompilar, fazer engenharia reversa (exceto na medida em que tal restrição seja proibida pela legislação local aplicável a fim de obter interoperabilidade), modificar, copiar, aprimorar, traduzir ou criar qualquer trabalho derivado de o Produto ou para permitir que qualquer outra pessoa tenha acesso ao Produto por meio de compartilhamento de tempo, hospedagem, provedor de serviços de aplicativo, bureau de serviços, serviços de computação remota, rede, processamento em lote ou qualquer outro meio, nem permitir a totalidade ou parte do Produto a ser combinado com ou incorporado em quaisquer outros programas que não os estabelecidos na Especificação do Produto. O Licenciado não pode prometer, atribuir, sublicenciar, arrendar, compartilhar o tempo ou de outra forma transferir, no todo ou em parte, o Produto, sem o consentimento prévio por escrito da Sartorius.

4. DURAÇÃO DA LICENÇA

A Licença deve começar na Data de Vigência e deve, sujeito ao cumprimento continuado do Licenciado com os termos deste Contrato, continuar durante o Prazo, a menos que seja rescindido anteriormente conforme previsto neste Contrato. A Licença terminará imediatamente após o primeiro dos (i) término do Prazo ou (ii) rescisão deste Contrato, de acordo com os termos deste Contrato. O Licenciado reconhece que o Produto pode deixar de operar automaticamente após a expiração ou rescisão deste Contrato. A Sartorius não terá nenhuma responsabilidade por desligar remotamente o Produto após a expiração ou rescisão deste Contrato por meio de uma chave do Produto. 

5. DIREITOS DE PROPRIEDADE

O Licenciado está ciente e aceita que o Produto é e permanecerá propriedade da Sartorius, ou de seu (s) licenciador (es), e que nada neste documento deve ser interpretado como transferência de quaisquer direitos no Produto da Sartorius para o Licenciado, exceto conforme expressamente estabelecido aqui em.

6. GARANTIA

6.1 Na medida em que o Prazo seja superior a 90 dias, e desde que a Licença não seja uma Licença Universitária ou licença de avaliação, por um período de 90 (noventa) dias a partir da Data Efetiva ("Período de Garantia"), a Sartorius garante que o Produto funcionará geralmente de acordo com a Especificação do Produto. Não obstante o acima exposto, a Sartorius não tem qualquer obrigação por erros no Produto causados ​​por ou relacionados a quaisquer Produtos de Terceiros.

Esta garantia só se aplica se; (a) o Produto é usado em condições normais e de acordo com a Especificação do Produto;

(b) O Licenciado, sem atrasos indevidos, notificou a Sartorius de quaisquer erros, defeitos, não conformidades ou desvios do Produto e forneceu um relatório de falha de garantia à Sartorius apresentando uma especificação do erro, imediatamente após o erro ter sido descoberto pelo Licenciado;

(c) qualquer erro, defeito, não conformidade ou desvio do Produto não foi causado por equipamento interoperável ou software não fornecido sob este Contrato;

(d) qualquer erro, defeito, não conformidade ou desvio do Produto não foi causado pelo uso do Produto pelo Licenciado junto com o equipamento ou software, diferente do prescrito pela Sartorius; e

(e) O Licenciado deu à Sartorius todas as oportunidades para remediar tal erro, defeito, não conformidade e desvio.

6.2 As garantias expressas estabelecidas na Seção 6.1 acima são as únicas garantias feitas ao Licenciado e são fornecidas no lugar de quaisquer outras garantias expressas ou obrigações semelhantes (se houver) criadas por qualquer anúncio, documentação, embalagem ou outras comunicações. Exceto pela garantia contida na seção 6.1 acima, e na extensão máxima permitida pela lei aplicável, a Sartorius fornece o produto, arranjo de manutenção e serviços de suporte (se houver) como está e com todas as falhas, e por meio deste se isenta de todas as outras garantias e condições, sejam expressas, implícitas ou estatutárias, incluindo, mas não se limitando a, quaisquer (se houver) garantias implícitas, deveres ou condições de comercialização, de adequação a uma finalidade específica, de confiabilidade ou disponibilidade, de precisão ou integridade de respostas, de resultados, de esforço profissional, de falta de vírus e de falta de negligência e o fornecimento ou falha em fornecer suporte ou outros serviços, informações, software e conteúdo relacionado por meio do produto ou de outra forma decorrente do uso do produto.

7. INDENIZAÇÃO DOS DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

7.1 A Sartorius indenizará e isentará o Licenciado de responsabilidade contra todas as reclamações de que uma versão não modificada do Produto infringe uma patente ou copyright, e a Sartorius pagará todos os custos resultantes, danos e honorários advocatícios razoáveis ​​finalmente concedidos, desde que o Licenciado notifique a Sartorius por escrito de qualquer tal reclamação em tempo suficiente para permitir que a Sartorius defenda efetivamente qualquer reclamação, a Sartorius tem controle exclusivo da defesa e todas as negociações de acordo relacionadas e a Licenciada coopera totalmente com a Sartorius na defesa e todas as negociações de acordo relacionadas. No caso de ser razoavelmente determinado por um tribunal de jurisdição competente que o uso do Produto pelo Licenciado é restrito ou proibido em razão de tal infração, a Sartorius, a seu exclusivo critério, pode: (a) obter para o Licenciado o direito de continuar usando o Produto; ou (b) modificar o Produto de forma que o Produto (conforme modificado) se torne não infrator; ou (c) fornecer um reembolso ao Licenciado com base na amortização da Taxa de Licença em uma base linear durante cinco (5) anos a partir da Data de Vigência.

7.2 As disposições da Seção 7.1 acima não se aplicam a qualquer reclamação decorrente de projetos, especificações, modificações ou melhorias originadas ou solicitadas pelo Licenciado, nem se aplicam à combinação do Produto com outro equipamento ou software não fornecido pela Sartorius se tal infração ou apropriação indevida não teria ocorrido, mas para tal combinação. Esta seção declara a responsabilidade exclusiva da Sartorius abaixo com relação à violação de qualquer propriedade intelectual e direitos de propriedade.

8. RESPONSABILIDADE DO LICENCIADO

O Licenciado será responsável por suas atividades relacionadas ao uso do Produto. O Licenciado compromete-se a indenizar e isentar a Sartorius de qualquer responsabilidade resultante de qualquer uso não autorizado do Produto ou de suas cópias pelo Licenciado ou por um terceiro que tenha obtido, legal ou ilegalmente, o Produto ou cópias do Licenciado, incluindo, mas não limitado a, reclamações de terceiros, danos, lucros cessantes e taxas de licença adicionais para a Sartorius ou outros custos, incluindo honorários advocatícios razoáveis.

9. RESPONSABILIDADE DA SARTORIUS

O seguinte se aplica em relação à responsabilidade da Sartorius sob este Contrato;

9.1 Na extensão máxima permitida por lei, a responsabilidade total da Sartorius e o recurso exclusivo do Licenciado por qualquer violação das garantias contidas na Seção 6 ou qualquer outra responsabilidade relacionada ao Produto será, por opção da Sartorius, reparar, substituir ou modificar o Produtos. Caso a Sartorius considere, a seu exclusivo critério, que nenhuma das alternativas acima é possível a um custo razoável para a Sartorius, a Licenciada será obrigada a parar de usar o Produto (após o que o Contrato será considerado rescindido com efeito imediato) e o Licenciado, em tal caso, como compensação total e final, obterá um reembolso pro-rata do preço pago pela licença do Produto, com base na amortização da Taxa de Licença em uma base linear durante cinco (5) anos a partir da Data de Vigência. O precedente será a única obrigação da Sartorius e o único recurso do Licenciado para uma violação da garantia ou qualquer outra responsabilidade relacionada ao Produto pela Sartorius.

9.2 Na extensão máxima permitida por lei, a Sartorius não será responsável por quaisquer danos indiretos, consequenciais, especiais ou punitivos decorrentes deste contrato, como perda comercial, perda de pedidos, qualquer perturbação comercial, perda de lucros (independentemente de perda de lucros constituem danos diretos ou indiretos), perda de dados ou reclamações de terceiros, mesmo que a Sartorius tenha sido avisada da possibilidade de tais danos.
Além disso, na extensão máxima permitida por lei, a responsabilidade da Sartorius por todas e quaisquer causas com relação ao produto, quebra de contrato, garantia ou de outra forma, no total não deve exceder a taxa de licença paga, a menos que tal responsabilidade tenha sido causada diretamente por ato negligente grosseiro ou omissão ou má conduta intencional da Sartorius.

9.3 As partes reconhecem que as limitações e exclusões de responsabilidade são razoáveis ​​no contexto deste Contrato e, em particular, reconhecem que a Taxa de Licença foi acordada com base nas limitações e exclusões de responsabilidade aqui estabelecidas.

10. FORÇA MAIOR

A Sartorius não será responsável por qualquer atraso no cumprimento de suas obrigações aqui estabelecidas se tal atraso for causado por circunstâncias além de seu controle razoável. O cumprimento das obrigações da Sartorius será suspenso durante o período em que as referidas circunstâncias persistirem e a Sartorius receberá uma extensão de tempo para o cumprimento igual ao período do atraso.

11. CONFIDENCIALIDADE

11.1 O Licenciado compromete-se a tratar como confidencial e manter em segredo todas as informações contidas ou incorporadas no Produto e na documentação do Produto ou de outra forma recebidas da Sartorius (doravante denominadas coletivamente como "Informações"), desde que esta Seção 11 não se estenda a qualquer informação que estava legitimamente na posse do Licenciado sem obrigações de confidencialidade antes do início das negociações conducentes a este Contrato ou que já sejam de conhecimento público ou se o vir a tornar-se numa data futura, sem culpa do Licenciado (a não ser como resultado de um violação desta Seção 11).

11.2 O Licenciado não deve, sem o consentimento prévio por escrito da Sartorius, divulgar qualquer parte das Informações a qualquer pessoa, exceto para (i) funcionários do Licenciado e consultores terceirizados com base na necessidade estrita de conhecimento, (ii) auditores do Licenciado e quaisquer outras pessoas ou órgãos ter o direito, dever ou obrigação de saber os negócios do Licenciado e, então, apenas no cumprimento de tal direito, dever ou obrigação, e (iii) qualquer pessoa que seja ocasionalmente indicada pelo Licenciado para manter qualquer equipamento no qual o Produto é sendo usado (de acordo com os termos da Licença) e apenas na extensão necessária para permitir que tal pessoa faça a manutenção adequada de tal equipamento.

11.3 O Licenciado se compromete a garantir que as pessoas e órgãos mencionados na Seção 11.2 sejam informados, antes da divulgação de qualquer parte das Informações, que as mesmas são confidenciais e que têm um dever de confiança para com a Sartorius. O Licenciado será o único responsável pela conformidade de terceiros com esta Seção 11.

12. RESCISÃO E EFEITOS DA RESCISÃO

12.1 A Sartorius pode rescindir este Contrato com efeito imediato se o Licenciado cometer qualquer violação material dos termos e condições deste Contrato.

12.2 Além do acima exposto, a Sartorius também pode rescindir o Contrato, total ou parcialmente, com efeito imediato sem justa causa, desde que o Licenciado, em tal caso, receba um reembolso pro-rata do preço pago pelo Produto, com base em amortização da Taxa de Licença em uma base linear durante dois (2) anos a partir da Data de Vigência.

12.3 Imediatamente após a rescisão deste Contrato, o Licenciado deverá, se solicitado pela Sartorius, fazer com que o Produto seja devolvido à Sartorius ou destruir o Produto e deverá certificar por escrito à Sartorius que o mesmo foi feito.

12.4 Qualquer rescisão da Licença ou deste Contrato (independentemente de como seja ocasionada) não afetará quaisquer direitos ou responsabilidades acumuladas de qualquer uma das partes, nem afetará a entrada em vigor ou a continuação em vigor de qualquer disposição deste documento que seja expressa ou implicitamente destinada a ocorrer para ou continuar em vigor em ou após tal rescisão, incluindo as Seções 1, 3.3, 5, 6.2, 8, 9, a 11.

13. ATRIBUIÇÃO

O Licenciado não terá o direito de atribuir, sublicenciar ou de outra forma transferir seus direitos e obrigações sob este Acordo, seja no todo ou em parte, sem o consentimento prévio por escrito da Sartorius. A Sartorius tem o direito de ceder este Contrato e todos os seus direitos e obrigações aqui estabelecidos. Este Acordo será vinculativo e reverterá em benefício das partes e sucessores e cessionários permitidos. 

14. RENÚNCIA

A falha de qualquer uma das partes em insistir no cumprimento estrito de qualquer termo deste Acordo em qualquer ocasião não deve ser considerado como uma renúncia de qualquer direito aqui estabelecido, nem deve privar essa parte do direito de insistir na adesão estrita a esse termo ou qualquer outro termo deste Acordo em algum outro momento.

15. ACORDO, EXCLUSÃO DE GARANTIAS

Este Acordo substitui todos e quaisquer outros acordos, orais ou escritos, entre as partes do mesmo com relação ao assunto aqui tratado. A menos que de outra forma expressamente estabelecido neste Contrato, todas as responsabilidades por representações e garantias (sejam escritas ou orais) feitas antes da data deste documento são excluídas (exceto para representações fraudulentas) e todas as garantias implícitas são, na extensão máxima permitida por lei, aqui excluídas.

16. LEI APLICÁVEL

16.1 Estados Unidos da América. Se o Produto for vendido por qualquer entidade Sartorius localizada nos Estados Unidos da América, a lei do estado de Nova York rege a interpretação deste Contrato e o Contrato será regido, interpretado e executado de acordo com as leis substantivas do estado de Nova York sem levar em conta seus princípios de conflitos de leis ou a Convenção das Nações Unidas sobre a Venda Internacional de Mercadorias. Ambas as partes concordam com a jurisdição exclusiva dos tribunais do Condado e do Estado de Nova York e renunciam expressamente a qualquer objeção ou defesa com base na falta de jurisdição ou local pessoal.

16.2 Fora dos Estados Unidos da América. Se o Produto for vendido por qualquer entidade Sartorius em qualquer outro lugar do mundo que não os Estados Unidos da América e na medida permitida pela lei aplicável, este Contrato será regido, interpretado e executado de acordo com as leis substantivas da Suíça, independentemente de seus princípios de conflitos de leis ou a Convenção das Nações Unidas sobre a Venda Internacional de Mercadorias. Todas as disputas, controvérsias ou reclamações decorrentes de ou relacionadas a este Acordo ou sua validade serão finalmente resolvidas de acordo com as Regras de Conciliação e Arbitragem da ICC, sem recurso aos tribunais de justiça ordinários (exceto no que diz respeito a medidas provisórias). O local da arbitragem é Zurique, Suíça. O procedimento arbitral será realizado no idioma inglês.

17. DANOS IRREPARÁVEIS E ALÍVIO INJUNTIVO

O Licenciado reconhece que o seu uso ou divulgação do Produto ou das Informações ou a ameaça de fazer tal uso ou divulgação de maneira inconsistente com este Acordo, causará à Sartorius danos extensos e irreparáveis, e consente que a Sartorius terá o direito, em qualquer tribunal de jurisdição competente em qualquer local onde o Produto esteja sendo usado pelo Licenciado, para medida cautelar, sem a necessidade de postar uma garantia para evitar o uso ou divulgação ameaçada ou real não autorizada.

18. CONTROLES DE EXPORTAÇÃO

Esta licença está sujeita a todas as leis e regulamentos aplicáveis ​​dos Estados Unidos e de outras jurisdições de controle com relação à exportação, reexportação, transferência, importação ou uso do Produto. Esta licença também está sujeita a todas as leis e regulamentos aplicáveis ​​com relação a sanções / embargos impostos a certas pessoas, entidades, atividades e países. Você deve cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis ​​de exportação, importação e sanção / embargo de qualquer jurisdição relacionada ao Produto, incluindo, sem limitação, sua aquisição e uso. Se você tiver motivos para acreditar que seu download (incluindo qualquer versão demo) ou compra do Produto é proibido por qualquer lei ou regulamento, você não deve prosseguir com o download ou compra de licença.